DECRETO 1023/2013 | Comisión Nacional de Valores. Mercado de Capitales. Régimen. Reglamentación

DECRETO 1023/2013 | Comisión Nacional de Valores. Mercado de Capitales. Régimen. Reglamentación
JURISDICCIÓN: Nacional
ORGANISMO: Poder Ejecutivo
FECHA: 29/07/2013
BOLETÍN: 01/08/2013

VISTO:
El Expediente N° 1.839/2013 del Registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, y
CONSIDERANDO:
Que la presente medida tiene por objeto reglamentar la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, cuyo propósito es el desarrollo del mercado de capitales en forma equitativa, eficiente y transparente, protegiendo los intereses del público inversor, minimizando el riesgo sistémico, fomentando una sana y libre competencia.
Que además, resulta necesario asegurar la plena vigencia de los derechos consagrados en el Artículo 42 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL, instaurando en sustento de la protección del “consumidor financiero” políticas tuitivas de los ahorros de los inversores, abordando fundamentalmente aspectos de transparencia, información plena, menores costos y trámites menos complejos para el acceso al mercado de capitales.
Que se impulsa la actuación de los distintos agentes y sectores en forma organizada para el crecimiento del mercado de capitales y la igualdad de participación en dicho ámbito.
Que se concentra en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, organismo autárquico actuante en el ámbito de la SUBSECRETARÍA DE SERVICIOS FINANCIEROS de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS el control de todos los sujetos de la oferta pública de valores negociables a fin de promover y fortalecer la igualdad de trato y de participación, creando mecanismos que permitan garantizar la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión.
Que se crean nuevas garantías para tutelar los ahorros y derechos de los inversores, así como su mayor participación en el proceso de acceso al mercado de capitales, estableciendo pautas claras, en lenguaje sencillo y fácilmente comprensible, con acceso directo a la información a través de los mecanismos de publicidad de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Que el presente decreto incorpora tendencias mundiales referidas a prácticas de gobierno corporativo, que ya han sido adoptadas por muchos de los mercados emergentes.
Que además se prevé uno de los mayores desafíos consistentes en la interconexión de los mercados y su federalización, con fuentes de ahorro institucional y con los inversores individuales, fomentando una cultura hacia la inversión de los pequeños, medianos y grandes ahorristas en valores negociables para inversiones en la economía argentina.
Que la Ley N° 26.831 jerarquiza la regulación y la sanción de las conductas disvaliosas en el ámbito de la oferta pública, la mayor transparencia en los procedimientos de control de las emisoras, mercados y agentes, y el impulso de mecanismos directos de regulación para la igualdad de tratamiento de todos los participantes de la oferta pública.
Que en cuanto a las Ofertas Públicas de Adquisición se establece la necesidad de la motivación del precio equitativo, para mayor conocimiento y comprensión del inversor, estableciendo claras pautas de utilización de lenguaje sencillo en la confección de los prospectos.
Que en el marco de lo establecido por el Artículo 19 inciso p) de la Ley N° 26.831 y los estándares internacionales que surgen de las Recomendaciones dictadas por el GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL (GAFI) contra el Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo (ALD/CFT), y de las buenas prácticas emanadas de los Principios y Objetivos de la Regulación de Valores aprobados por la ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO), se establece la obligación de reglamentar la exigencia de cumplimentar requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia, que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para actuar en el ámbito del mercado de capitales.
Que en esa misma línea y en pos del fortalecimiento de los mecanismos de protección y prevención de abusos contra los pequeños inversores (Artículo 1° inciso b) de la Ley N° 26.831), se prevé la existencia de un sistema que alerte acerca de prácticas que se consideren abusivas y defraudatorias, y de difusión de las sanciones que aplique la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA, organismo autárquico actuante en el ámbito del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS en materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que el presente se dicta en uso de las facultades conferidas por el Artículo 99 inciso 2 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL y el Artículo 3° de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549.
Por ello,
LA PRESIDENTA DE LA NACIÓN ARGENTINA
DECRETA:
Art. 1 – Apruébase la reglamentación de la ley 26831 de mercado de capitales, que como Anexo forma parte integrante de la presente medida.
Art. 2 – La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, organismo autárquico actuante en el ámbito de la SUBSECRETARÍA DE SERVICIOS FINANCIEROS de la SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS será la Autoridad de Aplicación del presente decreto, quedando facultada para dictar sus normas complementarias y aclaratorias, que resulten necesarias para la implementación de sus disposiciones.
Art. 3 – La presente medida entrará en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial.
Art. 4 – De forma.
ANEXO
REGLAMENTACIÓN DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES 26831
Art. 1 – PROTECCIÓN DE LOS INVERSORES.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES deberá establecer los requisitos de idoneidad, integridad moral, probidad y solvencia que deberán cumplir quienes aspiren a obtener autorización de esa Comisión para actuar como mercados, cámaras compensadoras, agentes registrados para llevar a cabo actividades de negociación, colocación, distribución, corretaje, liquidación, compensación, custodia, depósito colectivo de valores negociables, administración y custodia de productos de inversión colectiva, calificación de riesgos y demás actividades relacionadas con el mercado de capitales, así como también quienes ofrezcan públicamente sus valores negociables.
A esos efectos se deberá considerar si los sujetos, sus controlantes, sus beneficiarios y/o sus administradores, integrantes de los órganos de administración, fiscalización, del consejo de calificación y gerentes registran antecedentes delictivos, especialmente condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.
Art. 2 – DE LOS MERCADOS Y AGENTES.
Todos los sujetos que participen en la actividad del mercado de capitales deberán encontrarse inscriptos en el registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
REQUISITOS. Las personas jurídicas deberán acreditar su constitución en la REPÚBLICA ARGENTINA.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá en sus normas los requisitos que deberá cumplir cada uno de los interesados de acuerdo con su categoría.
COMUNICACIÓN DE CONVENIOS. Las personas jurídicas deberán informar la existencia de los convenios o programas en beneficio de los miembros del órgano de administración o empleados, que les permitan participar en el capital social, describiendo sus derechos y obligaciones, mecánica de distribución y determinación.
AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. Los fiduciarios financieros de la Ley N° 24.441, los fiduciarios ordinarios públicos y las sociedades gerentes de la Ley N° 24.083 y las demás entidades que desarrollen similares funciones, a criterio de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, deberán inscribirse en esta categoría cumpliendo los requisitos que establezca dicho Organismo en sus normas.
NUEVAS CATEGORÍAS DE AGENTES. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES podrá crear nuevas categorías de AGENTES cuando, a su criterio, corresponda su registro para el desarrollo del mercado de capitales.
NUEVOS PARTICIPANTES. Las asociaciones sindicales, asociaciones y cámaras empresariales, organizaciones profesionales, escribanos, profesionales matriculados en los Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, abogados y otros sujetos que cumplan con los requisitos de cada categoría de agentes, podrán desarrollar las correspondientes actividades conforme la Ley N° 26.831, la presente reglamentación y las normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
ARANCELES. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES fijará los aranceles máximos que podrán percibir todos los agentes registrados y establecerá los procedimientos que deberán adoptar para la difusión de los mismos.
Art. 3 – Sin reglamentar.
Art. 4 – CONFLICTOS DE INTERÉS. COMPETENCIA.
A fin de evitar conflictos de interés en el proceso de colocación de una emisión de valores negociables, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá en sus normas los requisitos que se deberán cumplir, abarcando la actuación de los participantes involucrados, la documentación vinculada, la forma de negociación primaria exigida, y la difusión de las condiciones al público inversor.
Art. 5 – DOCUMENTOS DIGITALES.
Los documentos firmados digitalmente que se remitan por vía electrónica a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES a través de la Autopista de Información Financiera para dotarlos de idéntica validez y eficacia que los firmados en soporte papel, deberán gozar de condiciones de inalterabilidad y falta de cuestionamiento por parte del presentante.
Art. 6 – Sin reglamentar.
Art. 7 – DELEGACIONES. COMPETENCIA TERRITORIAL.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá en razón del territorio y de las condiciones del mercado, las facultades con que contará cada delegación regional.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES elevará una propuesta al MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, a los fines de establecer la competencia territorial de cada delegación regional.
Art. 8 – Sin reglamentar.
Art. 9 – Sin reglamentar.
Art. 10 – Sin reglamentar.
Art. 11 – Sin reglamentar.
Art. 12 – Sin reglamentar.
Art. 13 – Sin reglamentar.
Art. 14 – Sin reglamentar.
Art. 15 – Sin reglamentar.
Art. 16 – Sin reglamentar.
Art. 17 – Sin reglamentar.
Art. 18 – Sin reglamentar.
Art. 19 – ATRIBUCIONES.
Inciso a) – Sin reglamentar.
Inciso b) – Sin reglamentar.
Incisos c) y d) – REGISTRO. RÉGIMEN GENERAL
El Registro será público, estará a cargo de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y en él se inscribirán todos los mercados, cámaras compensadoras, agentes y otros sujetos que intervengan en la oferta pública de valores negociables.
El Registro contendrá los asientos y anotaciones registrales de:
a) Los mercados ya constituidos a la fecha de la presente reglamentación que soliciten su registro.
b) Los mercados que se constituyan a partir de esta reglamentación.
c) Las cámaras compensadoras ya constituidas a la fecha de la presente reglamentación que soliciten su registro.
d) Las cámaras compensadoras que se constituyan a partir de esta reglamentación.
e) Los agentes ya registrados a la fecha de la presente reglamentación que soliciten su registro.
f) Los agentes que se registren a partir de la presente.
g) Los demás sujetos que a criterio de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES corresponda registrar para el desarrollo del mercado de capitales.
El Registro se llevará mediante la asignación de folios individuales por sujeto, en los que constarán los asientos relativos a la inscripción, suspensión, cancelación y demás actos de carácter registral.
FOLIOS. Los folios del Registro constarán como mínimo de CUATRO (4) partes conforme al siguiente detalle:
a) Información general.
b) Inscripciones.
c) Toma de notas.
d) Los demás datos que determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
INFORMACIÓN GENERAL. La parte del folio relativa a la información general contendrá, como mínimo:
a) Datos personales y/o datos societarios.
b) Denominación.
c) Tipo o naturaleza.
d) Domicilio.
e) Número de CUIT/CUIL.
En el caso de tratarse de personas jurídicas, además los datos de inscripción ante el Registro Público de Comercio correspondiente u Organismo equivalente, los datos completos del representante legal, de los miembros de los órganos de administración, de fiscalización y del consejo de calificación, y de los gerentes.
g) Los demás datos que establezca la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
INSCRIPCIONES. La parte del folio relativa a las inscripciones contendrá como mínimo los siguientes datos:
a) Categoría en la cual revistan.
b) Instrumento constitutivo y sus modificatorios, o documento, según se trate de una persona física o jurídica.
c) Denominación.
d) Representante legal, cuando corresponda.
e) Resolución de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES sobre la inscripción y, en su caso, la suspensión o cancelación de la misma.
f) Demás asientos registrales relativos a la inscripción.
g) Todas las modificaciones relativas a la denominación, cambio de domicilio, cambio de categoría y demás datos, que den lugar a la actualización de la inscripción.
h) Los demás datos que determine la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
TOMA DE NOTAS. La parte del folio relativa a la toma de notas contendrá cualquier anotación vinculada a la situación registral de los sujetos.
APÉNDICE. El Registro tendrá un apéndice por cada folio que formará parte integrante de este y contendrá el legajo del mercado, agentes y otros sujetos que se registren, con todas las modificaciones, e información y demás documentos que hayan servido de base para llevar a cabo la inscripción, sus modificaciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral.
RECTIFICACIONES. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES podrá efectuar rectificaciones a los registros y anotaciones por causas de error material, ya sea de oficio o a petición de parte interesada.
Los errores deberán corregirse con un nuevo asiento registral, sin eliminar del Registro el asiento que contenga el error.
EFECTO REGISTRAL. Las inscripciones en el Registro tendrán efectos constitutivos y no convalidan los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificación sobre los datos aportados.
FE PÚBLICA. Las certificaciones y constancias sobre las inscripciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral que se lleven en la base de datos contenida en los equipos y sistemas del Registro, así como las impresiones obtenidas de dichos equipos y sistemas, en las que conste el sello oficial de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES y la firma autógrafa del funcionario facultado para ello, harán fe pública para todos los efectos legales que correspondan.
DE LA SUSPENSIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES podrá decretar, como medida de prevención, la suspensión de la autorización para funcionar de los mercados, agentes, y demás sujetos, cuando se detecten irregularidades que a juicio de la Comisión pongan en peligro los intereses del público inversor o el normal desenvolvimiento de los mercados.
DE LA CANCELACIÓN Y CADUCIDAD DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES cancelará la inscripción registral en los casos que los interesados así lo soliciten, o bien decretará la caducidad cuando se dejen de cumplir los requisitos esenciales que los habiliten a funcionar. En ambos casos, la Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida cancelación o caducidad.
Inciso e) – Sin reglamentar.
Inciso f) – CONTROL SOCIETARIO.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ejercerá el control societario respecto de todas las personas jurídicas bajo la órbita de su competencia.
Inciso g) – REGISTRO. REQUISITOS PARA EL INGRESO Y PERMANENCIA.
Para ingresar en el régimen de oferta pública y permanecer en el mismo, deberán cumplirse los requisitos establecidos en el presente, así como también los fijados en las normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Inciso h) – REGISTRO. REQUISITOS PARA AUTORIZACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá en sus normas los requisitos que deberán cumplir las entidades a los fines de solicitar su autorización para ofrecer públicamente valores negociables, así como también toda otra intervención en el mercado de capitales.
Incisos i) a n) – Sin reglamentar.
Inciso o) – REQUISITOS PATRIMONIALES.
En cuanto a los requisitos patrimoniales correspondientes a los MERCADOS, CÁMARAS COMPENSADORAS y a cada categoría de agentes registrados, deberá estarse a lo establecido en las normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Inciso p) – PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO. NORMAS COMPLEMENTARIAS.
A los fines de fortalecer los mecanismos de protección y prevención de abusos contra el público inversor, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá los medios a través de los cuales se alertará acerca de prácticas que se consideren abusivas y defraudatorias, como así también sobre tipologías de lavado de activos y financiación del terrorismo relacionados con el mercado de capitales.
PUBLICIDAD. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES reglamentará la forma en que se difundirán las sanciones que aplique la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA a su pedido, en materia de prevención de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, respecto de los sujetos que actúan bajo la órbita de la competencia de esa Comisión, y la incidencia de la sanción impuesta sobre la idoneidad e integridad necesaria para el desempeño de las actividades reguladas por ella.
Incisos q) a r) – Sin reglamentar.
Inciso s) – REQUISITOS PARA REVISTAR EN MÁS DE UNA CATEGORÍA DE AGENTE.
Para revistar en más de una categoría de agente, los interesados deberán satisfacer los requisitos previstos para cada categoría en particular que determinen las normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Incisos t) a u) – Sin reglamentar.
Art. 20 – FACULTADES CORRELATIVAS. PROCEDIMIENTO
Cuando la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES como resultado de un dictamen sustentado en relevamientos efectuados en virtud de lo establecido en el inciso a) del Artículo 20, iniciados de oficio o mediante denuncia de accionistas minoritarios y/o tenedores de valores negociables sujetos a oferta pública, determinase que fueron vulnerados los derechos de los mismos, podrá designar veedores con facultad de veto de las resoluciones adoptadas por los órganos de administración de la entidad o separar a los órganos de administración de la misma.
A los efectos de formular la denuncia contemplada en el párrafo anterior, los interesados deberán acreditar la calidad de accionistas y/o tenedores de valores negociables que representen al menos el DOS POR CIENTO (2%) del capital social o del monto en circulación del valor negociable y un daño actual y cierto o encontrarse ante un riesgo futuro grave que dañe sus derechos.
Para el ejercicio de las facultades contempladas en los apartados I – Designación de Veedores con Facultad de Veto y II – Separación de los órganos de Administración de la Entidad, ambos del inciso a) del Artículo 20, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES deberá dictar el acto administrativo que disponga la medida, el cual deberá establecer las facultades, funciones, instrucciones y límites de la encomienda, incluyendo las establecidas en los incisos b) a f) del Artículo 20, individualizando a la persona o personas que cumplirán la función, y el plazo de la misma.
El acto administrativo que disponga las medidas del párrafo anterior deberá estar debidamente fundado, expresar su motivación e indicar expresamente la normativa infringida o que estuviere en peligro cierto e inminente de serlo, y contar obligatoriamente con previo dictamen del servicio jurídico permanente y del área contable del organismo y, de ser necesario, con la intervención de otras áreas técnicas pertinentes de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
DESIGNACIÓN DE VEEDORES. FINALIDAD. IDONEIDAD. RECURSO.
La designación de veedores tendrá como finalidad el control, la observancia y fiscalización del órgano de administración de la entidad. La función del veedor es indelegable y deberá cumplir sus cometidos en forma personal. En ningún caso podrán ejercer facultades de administración o coadministración. El ejercicio del derecho a veto del veedor deberá enmarcarse en lo dispuesto en el acto administrativo que lo designó.
La designación de veedor recaerá en funcionarios de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES o en un tercero. En ambos casos deberán acreditar conocimientos comprobables atendiendo a la naturaleza de las actividades involucradas, y experiencia en materia societaria y en el mercado de capitales.
Las disposiciones de los veedores con facultad de veto del apartado I, inciso a) del Artículo 20 serán recurribles en única instancia ante el Presidente de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. El recurso deberá interponerse por escrito, fundado, en el plazo de QUINCE (15) días hábiles administrativos a contar desde la notificación del acto impugnado.

SEPARACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD. RECURSO.
Para todos aquellos casos en los que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES considere estar frente a un peligro de extrema gravedad para los derechos de los accionistas minoritarios y/o tenedores de títulos valores, esta podrá separar a los órganos de administración de la entidad, por un plazo máximo de CIENTO OCHENTA (180) días con el fin de regularizar las deficiencias encontradas.
La designación del administrador o coadministrador recaerá en funcionarios de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES o en un tercero. La función del administrador o coadministrador es indelegable y deberá cumplir sus cometidos en forma personal. Los administradores o coadministradores deberán acreditar conocimientos comprobables atendiendo a la naturaleza de los bienes o actividades en que intervendrán, así como experiencia societaria en el mercado de capitales.
El ejercicio de sus facultades y funciones deberá enmarcarse en lo dispuesto en el acto administrativo que dispone su actuación.
HONORARIOS. En caso de que a la persona designada como veedor, administrador o coadministrador le correspondiera percibir honorarios, los mismos no podrán exceder el monto equivalente a la remuneración que percibe el máximo nivel gerencial de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, en proporción al período en que desarrolle su labor. Los recursos que demanden la persona o las personas designadas estarán a cargo de la entidad involucrada.
El acto administrativo que disponga la separación de los Órganos de Administración de la Entidad previsto en el apartado II, inciso a) del Artículo 20 será recurrible en única instancia ante el señor Ministro de Economía y Finanzas Públicas. El recurso deberá interponerse por escrito, fundado, en el plazo de QUINCE (15) días hábiles administrativos a contar desde la notificación del acto impugnado.
Art. 21 – Sin reglamentar.
Art. 22 – Sin reglamentar.
Art. 23 – Sin reglamentar.
Art. 24 – Sin reglamentar.
Art. 25 – Sin reglamentar.
Art. 26 – Sin reglamentar.
Art. 27 – Sin reglamentar.
Art. 28 – Sin reglamentar.
Art. 29 – MERCADO. REQUISITOS.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos que los mercados deberán cumplir, y fijará los límites de sus actividades, los de sus sociedades controladas y vinculadas, merituando la existencia de conflictos de interés con las funciones de los agentes registrados.
Art. 30 – Sin reglamentar.
Art. 31 – MERCADOS. CAPITAL. OFERTA PÚBLICA.
Los mercados en funcionamiento a la fecha de la presente reglamentación y aquellas entidades que se constituyan como continuadoras de estos, deberán antes del 31 de diciembre de 2014, contar con autorización de oferta pública por parte de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, y proceder al listado de sus acciones en un mercado autorizado.
El capital deberá estar representado en acciones ordinarias nominativas no a la orden o escriturales cuyo valor nominal mínimo y la cantidad de votos que confiere cada acción, será determinado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
TENENCIAS MÁXIMAS POR ACCIONISTA. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá las tenencias máximas admitidas por accionista, contemplando como regla general que en ningún caso un accionista podrá poseer en forma directa o indirecta, individual o conjuntamente, según el caso, una participación por cualquier título en el capital social o valores con derecho a voto que, de derecho o de hecho, en este último caso si es en forma estable, les otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en asambleas ordinarias o para elegir o revocar la mayoría de los integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización.
Art. 32 – MERCADOS. FUNCIONES.
Incisos a) al g) – Sin reglamentar.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES autorizará la actuación de las entidades calificadas en las que los mercados pueden delegar estas funciones previa acreditación de los requisitos que a estos efectos establezca dicho Organismo.
Art. 33 – Sin reglamentar.
Art. 34 – Sin reglamentar.
Art. 35 – CÁMARAS COMPENSADORAS. CONCEPTO.
Las cámaras compensadoras deberán ser sociedades anónimas cuyo objeto social principal sea actuar en la liquidación y compensación de las operaciones, asumiendo las funciones de contraparte central. También podrán desarrollar actividades afines y complementarias a ese fin, quedando toda su actividad bajo control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
REQUISITOS. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos que las cámaras compensadoras deberán cumplir, y fijará los límites de sus actividades, las de sus sociedades controladas y vinculadas, merituando la existencia de conflicto de interés con las funciones de los agentes registrados.
FONDO DE GARANTÍA OBLIGATORIO. Las cámaras compensadoras deberán constituir el Fondo de Garantía obligatorio dispuesto en el Artículo 45 de la Ley N° 26.831.
Art. 36 – Sin reglamentar.
Art. 37 – Sin reglamentar.
Art. 38 – Sin reglamentar.
Art. 39 – SISTEMAS DE NEGOCIACIÓN
Los mercados deberán someter a consideración de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, para su previa autorización, los sistemas informáticos de negociación de valores negociables, los que deberán garantizar la interconexión con los demás sistemas de negociación y de liquidación y compensación autorizados, los principios de protección del público inversor, equidad, eficiencia, transparencia, no fragmentación y reducción del riesgo sistémico.
Los sistemas de negociación de los mercados deben contar con una funcionalidad que permita que el público inversor acceda en forma directa remitiendo sus órdenes, previa acreditación de los recaudos de seguridad correspondientes, que fijará la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Art. 40 – GARANTÍA DE OPERACIONES
Los MERCADOS podrán garantizar las operaciones a través de una CÁMARA COMPENSADORA organizada a estos efectos, en el marco del Artículo 35 de la Ley N° 26.831. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES reglamentará las formas y condiciones en que los Mercados garantizarán las operaciones.
Art. 41 – Sin reglamentar.
Art. 42 – Sin reglamentar.
Art. 43 – Sin reglamentar.
Art. 44 – PREVIA APROBACIÓN DE REGLAMENTACIONES.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES aprobará las reglamentaciones dictadas por los mercados y las cámaras compensadoras, y asimismo podrá requerir su inmediata adecuación ante posteriores modificaciones de las normas de la Comisión.
Art. 45 – FONDO DE GARANTÍA PARA RECLAMOS DE CLIENTES. Además del FONDO DE GARANTÍA que deberán constituir los MERCADOS y las CÁMARAS COMPENSADORAS para atender los compromisos no cumplidos por los agentes en las operaciones garantizadas, cuyos requisitos y modalidades fijará la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, los AGENTES deberán constituir un Fondo de Garantía para atender reclamos de clientes.
RECLAMOS DE CLIENTES. El FONDO DE GARANTÍA para atender reclamos de clientes se constituirá con los aportes que realicen los agentes que registren operaciones en los MERCADOS.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá en sus normas la base de cómputo de los aportes, teniendo en cuenta el volumen registrado por cada agente, la cantidad de clientes con cuentas activas, y cantidad de operaciones registradas por cuenta de clientes, entre otros aspectos, así como también la periodicidad de los aportes.
Hasta tanto dicho fondo alcance el monto mínimo que disponga la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, cada uno de los agentes aportantes deberá contratar un seguro de caución por el monto correspondiente que fije dicho Organismo.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá el procedimiento a seguir por los clientes para efectuar su reclamo y fijará el monto máximo que pueden percibir por cada reclamo.
INVERSIONES DE SUMAS ACUMULADAS. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES reglamentará el destino de las sumas acumuladas en ambos Fondos.
Art. 46 – TRIBUNAL ARBITRAL.
Los reglamentos para la creación y funcionamiento de los Tribunales Arbitrales dictados por los mercados, deberán ser aprobados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, debiendo dicha reglamentación contener, como mínimo, los siguientes aspectos:
a) Las condiciones de idoneidad, honorabilidad, integridad, experiencia, antecedentes académicos y profesionales que deben acreditar los miembros.
b) El Tribunal debe estar constituido por un número de miembros impar.
c) El contenido del laudo arbitral deberá ser exclusivamente de derecho.
d) Los plazos de extensión deben ser razonables para el dictado de los laudos. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES controlará el cumplimiento del reglamento y de los plazos para el dictado de los laudos.
Art. 47 – REGISTRO.
Los valores negociables y los fondos de clientes deberán mantenerse separados de los valores negociables y los fondos propios de los agentes. Los agentes no podrán disponer de los valores negociables ni de los fondos de clientes, sin contar con su previa autorización. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos que deberán implementarse a estos efectos.
SALDOS LÍQUIDOS DE CLIENTES: Los saldos líquidos de los clientes disponibles al final del día, solo podrán ser invertidos en los activos indicados por los clientes, quedando en todos los casos la renta percibida a favor del cliente.
AGENTES DE DEPÓSITO COLECTIVO Y CONECTIVIDAD CON LA COMISIÓN. Los agentes de depósito colectivo deberán brindar a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES acceso en tiempo real a los saldos y movimientos de cuentas depositantes, subcuentas comitentes y cuentas de garantía. Similar obligación será aplicable a los registros de valores negociables que lleven estos AGENTES. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES reglamentará los requisitos que se deberán cumplir a estos efectos.
OTROS AGENTES. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES deberá reglamentar los requisitos que deberán cumplir las demás categorías de agentes que lleven registros de valores negociables para el acceso en tiempo real por parte de dicho Organismo.
Art. 48 – Sin reglamentar.
Art. 49 – AUTORIZACIÓN. CÓMPUTO DEL PLAZO.
El plazo indicado en el Artículo 49 de la Ley 26831 para que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES se expida sobre la petición de autorización se computará desde que se encuentre integrada la totalidad de la documentación requerida en cada caso.
Art. 50 – Sin reglamentar.
Art. 51 – Sin reglamentar.
Art. 52 – PUBLICIDAD DE REGISTROS.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES publicará el registro en su página web, www.cnv.gob.ar o en la que disponga dicho Organismo.
Art. 53 – Sin reglamentar.
Art. 54 – AUTENTICIDAD DE LA DOCUMENTACIÓN.
Los documentos para gozar de la presunción contenida en el Artículo 54 de la Ley N° 26.831 deberán contener, como mínimo, lugar, fecha, firma, aclaración, número de documento y carácter en que actúa el agente interviniente. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos y procedimientos que deberán cumplirse a los efectos de la implementación de la firma digital a estos fines.
Art. 55 – Sin reglamentar.
Art. 56 – Sin reglamentar.
Art. 57 – AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGO. RESERVA LEGAL DE DENOMINACIÓN.
Los «AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGO» deberán estar registrados ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Ninguna entidad podrá incluir en su denominación o utilizar la expresión «AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO» o cualquier otra similar sin encontrarse debidamente registrada.
PROHIBICIONES. Los agentes de calificación de riesgo no podrán prestar servicios de auditoría, consultoría, asesoramiento a las entidades contratantes o a entidades pertenecientes a su grupo de control.
Los miembros del consejo de calificación y los analistas no podrán formular propuestas o recomendaciones, ya sea formal o informalmente, a las entidades contratantes de una calificación de riesgo.
Los agentes de calificación de riesgo no pueden tercerizar funciones operativas relativas a la calificación.
POLÍTICAS SOBERANAS. Los agentes de calificación de riesgo deben abstenerse de realizar cualquier recomendación explícita o directa sobre las políticas soberanas.
ROTACIÓN. El plazo máximo de duración de UN (1) convenio será fijado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Cumplido el mismo, el agente de calificación de riesgo no podrá volver a emitir un informe de calificación de riesgo de la entidad contratante, de los valores negociables que emita, o de los instrumentos en los que la entidad haya solicitado el servicio, durante el plazo que fije la Comisión.
HONORARIOS. Los honorarios por el servicio de calificación deberán ser remitidos a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES en la forma y dentro del plazo que determine la Comisión, expresados en moneda de curso legal. La Comisión podrá establecer un régimen de honorarios máximos.
METODOLOGÍAS DE CALIFICACIÓN DE RIESGO. Todas las metodologías de calificación de riesgo deben ser previamente registradas ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, y una vez registradas, serán de acceso público.
UNIVERSIDADES PÚBLICAS. Las universidades públicas podrán solicitar su inscripción como «AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGO» para lo cual deberán cumplimentar los requisitos que establezca la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para su registro.
Art. 58 – OBJETO DE CALIFICACIÓN. Los agentes de calificación de riesgo a solicitud de las emisoras y otras entidades, podrán calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al régimen de oferta pública.
EXCEPCIÓN. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES podrá establecer la obligatoriedad de las calificaciones cuando las especiales condiciones de las entidades o de los valores así lo requieran.
Art. 59 – Sin reglamentar.
Art. 60 – Sin reglamentar.
Art. 61 – ASAMBLEAS A DISTANCIA.
Cuando los estatutos de las entidades emisoras prevean la posibilidad de celebrar asambleas a distancia, deberán establecerse canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.
Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.
La celebración de una asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES con CINCO (5) días hábiles de anticipación.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES podrá designar uno o más inspectores con función de veeduría para asistir al acto asambleario.
APODERADOS. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
PROCEDIMIENTO. ASAMBLEA A DISTANCIA. Las entidades que hagan uso de esta facultad deberán presentar en la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES los procedimientos a utilizar para su aprobación por el Organismo.
Art. 62 – AUMENTOS DE CAPITAL. LIMITE DE SUSCRIPCIÓN.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES fijará en sus normas el mecanismo y límite para la suscripción de acciones en exceso.
Art. 63 – Sin reglamentar.
Art. 64 – Sin reglamentar.
Art. 65 – Sin reglamentar.
Art. 66 – Sin reglamentar.
Art. 67 – Sin reglamentar.
Art. 68 – PARTICIPACIÓN DE TRABAJADORES.
Las entidades emisoras deberán fomentar la participación como accionistas de su personal en relación de dependencia, o de alguna o algunas de sus sociedades controladas, en los términos del Artículo 68 de la Ley N° 26.831, a través de programas de participación que deberán elaborar y presentar previamente a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para su aprobación.
Art. 69 – ASAMBLEAS. PAUTAS REGLAMENTARIAS. SOLICITANTE DE PODERES.
El poder general de administración autenticado por escribano público habilita al mandatario para concurrir a la asamblea. El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria. De tratarse de poder especial, este deberá estar certificado por ante escribano público e indicar las asambleas para las cuales se otorga.
El solicitante de poderes deberá informar a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, en la forma requerida con una antelación de TRES (3) días hábiles, las vinculaciones que tenga con otros accionistas para conocimiento de todos los interesados. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá las demás pautas y mecanismos a aplicar.
Art. 70 – Sin reglamentar.
Art. 71 – Sin reglamentar.
Art. 72 – Sin reglamentar.
Art. 73 – Sin reglamentar.
Art. 74 – Sin reglamentar.
Art. 75 – REMUNERACIONES.
Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones deberán informar en forma individual a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES las remuneraciones por todo concepto de sus directores, administradores, gerentes, síndicos y consejeros de vigilancia, de acuerdo a los requisitos y procedimientos que establezca dicho Organismo y conforme a los límites establecidos por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984).
Art. 76 – Sin reglamentar.
Art. 77 – Sin reglamentar.
Art. 78 – Sin reglamentar.
Art. 79 – COMISIÓN FISCALIZADORA.
Cuando una sociedad que haga oferta pública quiera hacer efectivo el ejercicio del derecho contemplado en el Artículo 79, segundo párrafo de la Ley N° 26.831, deberá cumplimentar los requisitos allí exigidos junto con la opinión favorable de la totalidad de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.
La propuesta de prescindir de la Comisión Fiscalizadora deberá ser presentada ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, la que podrá denegar su aprobación para el caso de que se vean afectados los derechos de las minorías.
En caso de prescindirse de la Comisión Fiscalizadora, todos los integrantes del Comité de Auditoria deberán reunir los requisitos de idoneidad y experiencia requeridos para los síndicos en la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales (t.o. 1984), resultándoles aplicables las responsabilidades previstas en el Artículo 294 de dicha norma legal.
Art. 80 – PRECALIFICACIÓN.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES reglamentará las formalidades y requisitos aplicables a la precalificación de autorización de oferta pública de valores negociables.
En el caso de las sociedades anónimas, cooperativas y mutuales que califiquen como pequeñas y medianas empresas podrán contar con dictamen de precalificación de mercados y/o entidades especialmente calificadas cuando lo disponga la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
CONTENIDO DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN DE PYMES. El dictamen de precalificación deberá contener un informe sobre la capacidad financiera de la empresa, la evolución del patrimonio neto de los últimos TRES (3) años, estado de flujos de fondos y las características principales de la actividad de la sociedad y su impacto en la economía local.
ALCANCE DEL DICTAMEN DE PRECALIFICACIÓN DE PYMES. El dictamen de precalificación no será vinculante para la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, pudiendo el Organismo requerir a la entidad información complementaria y efectuar otros análisis técnicos de así considerarlo.
LUGAR DE PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN. Las entidades comprendidas presentarán toda la documentación exigida por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES en el mercado y/o entidad especialmente calificada, pudiendo optar dónde iniciar el trámite.
COMUNICACIÓN A LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. El mercado y/o la entidad especialmente reconocida escogida para la tramitación deberá comunicar a la Comisión en el plazo que esta establezca el nombre de la entidad, el valor negociable a emitir y el monto de la emisión.
REQUERIMIENTO DE INFORMACIÓN. Ingresado un trámite al mercado y/o entidad especialmente calificada, quien efectúe la precalificación podrá requerir toda la información a la entidad que considere necesaria para el dictado del dictamen de precalificación.
PLAZO PARA PRODUCIR PRECALIFICACIÓN. El dictamen de precalificación deberá ser dictado en el plazo que establezca la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
ARANCEL DE PRECALIFICACIÓN. Para el supuesto de que los mercados o entidades especialmente calificadas cobraran un arancel por el trámite de precalificación, este nunca podrá exceder el porcentaje que establezca la Comisión, el que será por todo concepto.
REQUISITOS DEL DICTAMEN. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES establecerá los requisitos que deberá contener el dictamen de precalificación, así como también la documentación e información que deberán presentar las Pequeñas y Medianas Empresas.
Art. 81 – Sin reglamentar.
Art. 82 – Sin reglamentar.
Art. 83 – VALORES EMITIDOS POR ENTES PÚBLICOS. OPINIÓN PREVIA. Cuando se emitan valores negociables por estados extranjeros, sus divisiones políticas y otras entidades de naturaleza estatal del extranjero en la REPÚBLICA ARGENTINA, el PODER EJECUTIVO NACIONAL podrá requerir la opinión previa de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, salvo que se tratare de un país miembro del Mercado Común del Sur (MERCOSUR) bajo condición de reciprocidad.
Art. 84 – Sin reglamentar.
Art. 85 – LIMITACIÓN DE EMISIONES POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
Cuando el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA ejerza la facultad establecida en el Artículo 85 de la Ley N° 26.831 podrá requerir la previa opinión de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Art. 86 – PRESENTACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
Toda oferta pública de adquisición requerirá la confección y difusión pública a través de los medios dispuestos por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, de un prospecto con información suficientemente exhaustiva respecto de los términos y condiciones de la oferta pública de adquisición, redactado en lenguaje fácilmente comprensible para cualquier inversor.
CONDICIÓN. Será condición indispensable para iniciar el procedimiento de una oferta pública de adquisición la fijación inicial del precio equitativo con suficiente explicación de los criterios aplicados para su determinación.
Art. 87 – Sin reglamentar.
Art. 88 – Sin reglamentar.
Art. 89 – Sin reglamentar.
Art. 90 – Sin reglamentar.
Art. 91 – Sin reglamentar.
Art. 92 – Sin reglamentar.
Art. 93 – Sin reglamentar.
Art. 94 – Sin reglamentar.
Art. 95 – Sin reglamentar.
Art. 96 – Sin reglamentar.
Art. 97 – Sin reglamentar.
Art. 98 – Sin reglamentar.
Art. 99 – Sin reglamentar.
Art. 100 – Sin reglamentar.
Art. 101 – Sin reglamentar.
Art. 102 – Sin reglamentar.
Art. 103 – Sin reglamentar.
Art. 104 – AUDITORES EXTERNOS.
La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES deberá publicar el listado de auditores externos autorizados.
Art. 105 – DESIGNACIÓN DE AUDITOR EXTERNO. SUPUESTO PYMES. Para el supuesto de tratarse de una Pequeña y Mediana Empresa que no cuente con comité de auditoría deberá requerirse la previa opinión del órgano de fiscalización.
Art. 106 – Sin reglamentar.
Art. 107 – Sin reglamentar.
Art. 108 – Sin reglamentar.
Art. 109 – Sin reglamentar.
Art. 110 – Sin reglamentar.
Art. 111 – PUBLICIDAD DE DATOS Y PRECIOS DE OPERACIONES.
Los mercados deberán difundir al público en general, en tiempo real y sin retraso artificial, desde el momento en que se produzca el registro de cada una de las operaciones, el tipo de operación, la identidad del valor negociable, la cuantía, el precio, la hora, minuto y segundo del registro de la operación, la denominación de los agentes y el carácter de su intervención. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES fijará los requisitos que los mercados deberán cumplir a estos efectos.
Art. 112 – Sin reglamentar.
Art. 113 – Sin reglamentar.
Art. 114 – CESE DE PUBLICIDAD ENGAÑOSA.
El cese previsto en el Artículo 114 de la Ley N° 26.831 de así disponerse, deberá ser inmediato a su notificación.
Art. 115 – Sin reglamentar.
Art. 116 – Sin reglamentar.
Art. 117 -Sin reglamentar.
Art. 118 – Sin reglamentar.
Art. 119 – Sin reglamentar.
Art. 120 – Sin reglamentar.
Art. 121 – Sin reglamentar.
Art. 122 – Sin reglamentar.
Art. 123 – Sin reglamentar.
Art. 124 – Sin reglamentar.
Art. 125 -Sin reglamentar.
Art. 126 – Sin reglamentar.
Art. 127 -Sin reglamentar.
Art. 128 – Sin reglamentar.
Art. 129 – Sin reglamentar.
Art. 130 – Sin reglamentar.
Art. 131 – Sin reglamentar.
Art. 132 – SANCIONES APLICABLES. APERCIBIMIENTO. PUBLICIDAD.
APERCIBIMIENTO. La publicidad a que se refiere el Artículo 132 inciso a) deberá efectuarse en la sección principal del o de los diarios escogidos.
MULTA. CUMPLIMIENTO. El importe correspondiente a las sanciones de multa deberá ser ingresado por los obligados a su pago dentro de los CINCO (5) días posteriores a la fecha en que la resolución que las impone quede notificada.
REGISTRO DE SANCIONES. La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES llevará un registro público de las sanciones que imponga, donde se harán constar las sucesivas resoluciones que se dicten hasta la última instancia judicial en el que se consignarán los datos de los responsables y las medidas adoptadas a su respecto.
Art. 133 – Sin reglamentar.
Art. 134 – Sin reglamentar.
Art. 135 – Sin reglamentar.
Art. 136 – Sin reglamentar.
Art. 137 – Sin reglamentar.
Art. 138 – Sin reglamentar.
Art. 139 – DENUNCIAS.
Las denuncias que se presenten tramitarán por el procedimiento reglado que establezca la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
Art. 140 – Sin reglamentar.
Art. 141 – Sin reglamentar.
Art. 142 – Sin reglamentar.
Art. 143 – Sin reglamentar.
Art. 144 – Sin reglamentar.
Art. 145 – Sin reglamentar.
Art. 146 -Sin reglamentar.
Art. 147 -Sin reglamentar.
Art. 148 – Sin reglamentar.
Art. 149 – Sin reglamentar.
Art. 150 -Sin reglamentar.
Art. 151 -Sin reglamentar.
Art. 152 – Sin reglamentar.
Art. 153 -Sin reglamentar.
Art. 154 – Sin reglamentar.
Art. 155 – Sin reglamentar.
Art. 156 – Sin reglamentar.